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国家工商行政管理局


国家工商行政管理局关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见



1995-8-22

国家工商行政管理局关于原有有限责任公司

和股份有限公司重新登记实施意见工商企字〔1995〕第215号



为贯彻《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(国发〔1995〕17号)，切实做好原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记工作，现就有关问题提出如下意见：

一、重新登记的范围

凡在1994年6月30日前，依照有法律、行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记注册的有限责任公司和股份有限公司，包括依照前述两规范意见设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样的公司，均必须申请办理重新登记。

凡在国家工商行政管理局《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》(工商企字〔1995〕第177号)下发执行前，依照有关法律、法规登记注册的外商投资的有限责任公司和股份有限公司，均须依照本实施意见进行规范。

1994年6月30日前登记注册的有限责任公司和股份有限公司以外的其他公司，不属此次重新登记的范围。但原有限责任公司和股份有限公司投资设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样的全资子公司，应依照《公司法》重新规范，并申请办理重新登记。

二、重新登记的管辖

原有有限责任公司和股份有限公司重新登记，应向原登记机关提出申请，由原登记机关办理重新登记。依照《公司登记管理条例》的规定，原登记机关没有公司登记权的，应当将申请文件和登记档案一并移送有登记管辖权的公司登记机关，由有管辖权的公司登记机关重新登记。原登记机关有公司登记权的，对不属于自己管辖的申请重新登记的公司，本着简化程序、方便企业的原则，可移送有管辖权的公司登记机关，也可以不移送。

三、重新登记的期限

原有有限责任公司和股份有限公司，应在1996年12月31日前提出重新登记申请。凡在此期限内未提出重新登记申请，或者虽然提出申请但未达到重新登记条件的，不得重新登记为公司，庆依法变更为其他类型的企业，其名称中不得再含有公司字样。对既不申请重新登记、又不申请变更登记，而继续从事经营活动的原有有限责任公司和股份有限公司，依照《公司登记管理条例》及其配套规章的有关规定处理。

有关重新登记的具体时间安排，由各地根据实际情况作出规定，但最迟不得超过国发〔1995〕17号文件规定的期限。

四、重新登记的条件

原有有限责任公司和股份有限公司申请重新登记，应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》和国发〔1995〕17号文件规定的登记条件。公司登记机关应对重新登记申请进行全面审查。重点审查下列内容是否合法：

(一)有限责任公司股东的资格和人数，股份有限公司发起人的资格；

(二)公司注册资本的数额和股东出资情况；

(三)公司章程的必要条款及章程制定程序；

(四)公司组织机构的设置及董事、经理、监事的任职条件和产生程序。

五、重新登记的程序

原有有限责任公司和股份有限公司重新登记，按如下程序进行：

(一)首先由公司按照法律、行政法规的规定对照自查，不完全具备法定条件的，要进行自我规范。

(二)依照法律、行政法规的规定，设立公司或者公司经营范围中有必须报经审批的项目，公司在设立登记时已经提交审批文件的，不再重新办理审批。如公司在设立登记时提交的审批文件不符合《公司法》的规定，或者《公司法》实施后颁布的法律、行政法规设置了新的前置审批，公司尚未办理审批的，应在重新登记前报经审批。

(三)公司经规范达到法定条件的，不再办理公司名称预先核准，可依照《公司登记管理条例》的规定，直接向公司登记机关提出重新登记的申请。各地不得擅自对重新登记设置前置审批程序。

公司申请重新登记，凡原来高立登记时提交的申请文件不符合《公司登记管理条例》第十七条或第十八条规定的，应当重新提交或者补交，但免予提交《企业名称预先核准通知书》。经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司，除应提交公司董事长签署的重新登记申请书外，免予提交其他申请文件。

(四)公司登记机关经审查，认为原有公司符合公司登记条件的，应予办理公司重新登记，收回公司持有的旧式样的《企业法人营业执照》正本和全部副本，发给1994年国家工商行政管理局制发的新式样的《企业法人营业执照》正本和副本。

原有有限责任公司和股份有限公司自愿改建为其他类型企业的，依照有关法律、行政法规的规定办理。

公司登记机关经审查，发现原有公司在重新登记以前或者在申请变更为其他类型的企业时有违反登记管理法规行为的，依照《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定处理。原有公司申请重新登记为公司有违反登记管理法规行为的，依照《公司登记管理条例》的规定处理。

六、外商投资的原有有限责任公司和股份有限公司的规范

下列外商投资企业必须申请办理重新登记：

(一)中外合作经营的有限责任公司；

(二)不符合工商企字〔1995〕第177号文件规定的其他有限责任公司和股份有限公司。

重新登记涉及股东、注册资本、公司合同、章程变化的，外商投资企业应向公司登记机关提交原审批机关的批准文件。

各被授权工商行政管理局依据国发〔1995〕17号文件和工商企字〔1995〕第177号文件对重新登记申请进行审核，并根据审核结果换发执照。结于经自查认为符合重新登记条件的外商投资的原有公司，可结合1995年年度检验统一规范。经年检审核符合公司条件的，不再办理重新登记手续，视为已经重新登记；不符合公司条件的，应当申请办理重新登记手续，经依法规范后重新登记为公司或变更为其他类型的企业。

七、重新登记的组织指导

各级公司登记机关都要根据当地人民政府的统一部署，加强对重新登记工作的组织指导，与有关部门密切配合，抓好落实，保证质量，认真履行职责，防止止重新登记走过场。请各省、自治区、直辖市工商行政管理局在1995年年底前，将本地区有关原有公司重新登记的工作方案、实施意见等文件，报送国家工商行政管理局。

八、关于重新登记收费

各级公司登记机关对申请重新登记的原有公司收取费用，必须严格按照国发〔1995〕17号文件的规定执行。严禁向企业乱费。

九、关于分公司的重新登记

原有有限责任公司和股份有限公司对其设立的分公司以及其他从事经济营活动的不具有企业法人资格的机构，应在本公司重新登记后申请分公司的重新登记。原有公司重新登记为人司的，依照《公司登记管理条例》规定的设立分公司的条件和程序，由公司直接向分公司所在地的公司登记机关申请办理分公司重新登记，不再适用原有的核轩程序。原有公司变更为其他类型企业的，依照《企业法人登记管理条例》的规定，由公司申请办理分公司的变更登记，分支机构名称中不得再含有“分公司”字样。

分公司重新登记的期限、程序、应提交的文件及其他具体事宜，参照本实施意见有关公司重新登记的规定执行。

申请办理重新登记的外商投资的原有公司的分公司，应当办理重新登记，并经原登记机关核准。

一九九五年八月二十二日






辽宁省大连市人民政府


大连市国有土地使用权出让和转让管理办法
大连市人民政府


第一章 总 则
第一条 为了加强土地管理，改革土地使用制度，合理开发、利用、经营土地，促进城市建设和经济发展，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及有关规定，制定本管理办法。
第二条 大连市辖区内国有土地使用权的出让和转让，均执行本管理办法。
土地所有权、地下资源、埋藏物和市政公用设施，不得出让和转让。
第三条 中华人民共和国境内外的公司、企业、其他组织和个人，除法律另有规定者外，均可依照本管理办法取得土地使用权，进行土地开发、利用、经营。
土地使用者开发、利用、经营土地，须遵守国家法律、法规及有关规定，符合城市总体规划，不得损害社会公共利益。
第四条 大连市辖区内所有国有土地，由市人民政府统一管理，全部实行有偿使用。
土地使用权出让金和转让增值费，由市财政部门集中管理， 市人民政府统筹安排使用。
第五条 土地使用权出让、转让管理工作，在市人民政府领导下，设立专门常设领导机构：大连市房地产开发管理领导小组（简称领导小组），统一负责全市土地使用权出让、转让管理工作，并对中山区、西岗区、沙河口区、甘井子区国有土地的出让，负责统一办理审批。领导小组下
设办公室，由市建委、计委、外经贸委、规划局、土地局、房地产局等部门参加组成，在领导小组直接领导下，负责日常工作。
各县（市）、旅顺口区、金州区和经济技术开发区（以下简称县（市）区），亦应设立相应的领导小组，对辖区内国有土地使用权出让、转让、实行统一管理和办理审批，并向市领导小组备案。

第二章 土地使用权出让
第六条 土地使用权出让，是指市、县（市）区人民政府以土地所有者身份，将土地使用权在一定年限内让与土地使用者，并由土地使用者向政府支付土地使用权出让金的行为。
第七条 土地使用权出让最高年限按下列用途确定：
（一） 居住用地七十年；
（二） 工业用地五十年；
（三） 教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年；
（四） 商业、旅游、娱乐用地四十年；
（五） 综合和其他用地五十年。
第八条 土地使用权出让，由市、县（市）区人民政府统筹安排，有计划、有步骤地进行。
土地使用权出让，必须通过公开招标或拍卖的方式进行（特殊情况经市、县（市）区领导小组批准，也可通过协议方式出让）。
第九条 土地使用权出让的组织领导工作，按下列程序进行：
（一） 制定出让方案。由参加领导小组的部门分别就出让地块的位置、面积、用途、年限、价格、规划要求和其他条件等提出初步方案，报领导小组审定；
（二） 办理审批手续。出让方案确定后，由领导小组依照国家和省有关出让国有土地使用审批权限，办理批准手续；
（三） 组织洽谈和招标、拍卖。经批准出让的地块，由领导小组统一组织洽谈。通过招标、拍卖方式出让的，应按规定程序组织招标投标或公开拍卖，确定受让对象；
（四） 签订出让合同。受让对象确定后，由领导小组确定出让方代表与受让方签定土地使用权出让合同。受让方在签定合同同时，应向领导小组交纳履约保证金。
第十条 土地使用者应在签订出让合同之日起六十日内，向出让方交付全部土地使用权出让金，办理土地使用权登记，领取土地使用证。
第十一条 土地使用者未按合同规定支付出让金的，出让方有权解除合同，并可请求违约赔偿；出让方未按合同规定提供土地使用权的，土地使用者有权解除合同，并可请求违约赔偿。
第十二条 土地使用者应按照土地使用权出让合同的规定和城市规划要求，开发、利用、经营土地。土地使用者改变土地用途的，应当征得出让方同意，经原批准机关批准，重新签订出让合同，调整出让金并办理登记。

第三章 土地使用权转让、出租、抵押
第十三条 土地使用者在出让合同有效期内，可以采取出售、交换、赠与的方式转让土地使用权，也可以出租、抵押土地使用权。
未按出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的， 土地使用权不得转让、出租、抵押。
第十四条 土地使用权转让、出租、抵押，应签订合同，原出让合同规定的权利、义务必须履行。
土地使用权转让、抵押时，其地上建筑物、其他附着物随之转让、抵押。
第十五条 地上建筑物、其他附着物的所有人或者共有人，享有该建筑物、附着物使用范围内的土地使用权。
土地使用者转让、出租、抵押地上建筑物、其他附着物时，其使用范围内的土地使用权随之转移，但地上建筑物、其他附着物作为动产转让的除外。
第十六条 土地使用权和地上建筑物及其他附着物转让、出让、抵押，应按有关规定办理登记。
土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权分割转让的， 须经领导小组办公室批准，并依照规定办理过户登记。
第十七条 土地使用权和地上建筑物及其他附着物出售、出租等价格明显低于市场价格时，市、县（市）区人民政府有权优先购买、承租。
第十八条 土地使用权和地上建筑物、其他附着在抵押期内，因偿清务或其他原因解除抵押合同的，应及时到原登记机关办理注销抵押登记；抵押人未能履行合同或合同有效期内宣告解散、破产的，抵押权人有权依照法律、法规和抵押合同的规定处分抵押财产。
因处分抵押财产而取得土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权的，应当依照规定办理过户登记。
第十九条 土地使用权转让后，需要改变土地使用权出让合同规定的土地用途的，依照本办法第十二条规定办理。
第二十条 土地使用权转让时，转让者应按下列规定向市、县（市）区人民政府缴纳土地增值费：增值100％以下的，按增值额的30％缴纳；增值高于100％不足200％的， 按增值额的40％缴纳；增值200％以上的，按增值额的50％缴纳。
土地使用权转让价格低于市场价格的，按市场价格计算增值额。

第四章 土地使用权终止
第二十一条 土地使用权因出让合同规定的使用年限期满、提前收回土地使用权及土地灭失等原因而终止。
第二十二条 土地使用权出让合同期满前六个月，领导小组办公室应将《收回土地使用权通知书》送达土地使用者。土地使用者应当在规定的时间内，交还国有土地使用证和地上建筑物、其他附着物的权属证件，并办理注销登记。
自土地使用权期满之日起，土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权，由市、县（市）区人民政府无偿收回。
第二十三条 土地使用权出让合同期满，土地使用者需要续期的，应在出让合同期满前六个月提出申请，经市、县（市）区人民政府批准后，按本办法第二章规定重新签订出让合同，交付出让金，并办理登记和更换土地使用证。
第二十四条 国家对土地使用者依法取得的土地使用权不提前收回，在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，市、县（市）区人民政府可以依照法定程序提前收回，并根据土地使用已使用的年限和开发、利用土地的实际情况给予合理补偿。

第五章 划拨土地使用权
第二十五条 划拨土地使用权，是指土地使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权。
第二十六条 划拨土地使用权，除本办法第二十七条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。
第二十七条 凡符合下列诸条件的土地使用者，经领导小组批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：
（一） 土地使用者为企业、其他经济组织和个人；
（二） 领有国有土地使用证；
（三） 具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；
（四） 依照本办法第二章的规定签订土地使用权出让合同，向市、县（市）区人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
按本条规定转让、出租、抵押划拨土地使用权的，应依照本办法第三章的规定办理。
第二十八条 无偿取得划拨土地使用权的土地使用者，因迁移、解散、撤销、破产或者其他原因而停止使用土地的，由市、县（市）区人民政府无偿收回其划拨土地使用权。
对划拨土地使用权，市、县（市）区人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可以无偿收回。
无偿收回划拨土地使用权时，对其地上建筑物、其他附着物，市、县（市）区人民政府应当根据实际情况给予补偿。
第二十九条 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》一九九0年五月十九日施行后至本办法施行前，土地使用者将其划拨土地使用权和地上建筑物、附着物转让、出租的，应向市、县（市）区人民政府补交土地使用权出让金。

第六章 罚 则
第三十条 对未按出让合同规定的期限和条件开发、利用土地的，依照国家和辽宁省人民政府有关规定，视其情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚。
第三十一条 对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权和地上建筑物及其他附着物的，依照国家和辽宁省人民政府有关规定，给予没收非法收入、罚款的处罚。
第三十二条 实施行政处罚，应下述处罚决定书。实施罚没款处罚，应使用财政部门印发的票据；罚没款全部上缴财政。

第七章 附 则
第三十三条 依照本办法的规定取得土地使用权的个人，其土地使用权可以继承。
第三十四条 本办法施行前，大连市各级政府部门公布的有关规定，如有与本办法不一致的，均按本办法执行。
第三十五条 本办法由大连市人民政府解释。
第三十六条 本办法自发布之日起施行。




1992年9月2日